(一）董事會運作情形
(1) 本公司之董事會成員共計15人。
(2) 本屆董事會任期：2021年7月29至2024年7月28日，截至2022年12月16日已開會10次（Ａ），董事出席情形如下：
| 職稱 |
姓名 |
實際出席
次數(Ｂ) |
委託出席
次數 |
實際出席率(%)
【Ｂ/Ａ】 |
備註 |
| 董事長 |
林健男 |
9 |
1 |
90.00 |
|
| 常務董事 |
台化公司王文淵 |
10 |
0 |
100.00 |
|
| 常務董事 |
南亞公司王瑞華 |
10 |
0 |
100.00 |
女性 |
| 常務董事 |
台塑石化王文潮 |
8 |
2 |
80.00 |
|
常務董事
（獨立董事） |
魏啓林 |
10 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
吳清基 |
10 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
施顏祥 |
10 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
翁文祺 |
10 |
0 |
100.00 |
|
| 董事 |
李志村 |
10 |
0 |
100.00 |
|
| 董事 |
王雪紅 |
10 |
0 |
100.00 |
女性 |
| 董事 |
吳國雄 |
7 |
2 |
70.00 |
|
| 董事 |
何敏廷 |
10 |
0 |
100.00 |
|
| 董事 |
林善志 |
10 |
0 |
100.00 |
|
| 董事 |
林勝冠 |
10 |
0 |
100.00 |
|
| 董事 |
程成忠 |
9 |
1 |
90.00 |
|
(二）審計委員會運作情形
(1) 本公司之審計委員會委員計4人。
(2) 本屆委員任期：2021年7月29日至2024年7月28日，截至2022年12月16日已開會7次（A），獨立董事出席情形如下：
| 職稱 |
姓名 |
實際出席
次數(Ｂ) |
委託出席
次數 |
實際出席率(%)
【Ｂ/Ａ】 |
備註 |
|
獨立董事
|
魏啓林 |
7 |
0 |
100.00 |
召集人
|
| 獨立董事 |
吳清基 |
7 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
施顏祥 |
7 |
0 |
100.00 |
|
|
獨立董事
|
翁文祺 |
7 |
0 |
100.00 |
|
(三）薪資報酬委員會運作情形
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計4人。
(2) 本屆委員任期：2021年7月29日至2024年7月28日，截至2022年8月11日已開會3次(Ａ)，委員出席情形如下：
| 職稱 |
姓名 |
實際出席
次數(Ｂ) |
委託出席
次數 |
實際出席率(%)
【Ｂ/Ａ】 |
備註 |
| 獨立董事 |
魏啓林 |
3 |
0 |
100.00 |
召集人
|
| 獨立董事 |
吳清基 |
3 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
施顏祥 |
3 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
翁文祺
|
3 |
0 |
100.00 |
|
(3)本公司給付董事與經理人之酬金政策及績效連結：
- 本公司董事、經理人酬金皆提報薪資報酬委員會後，續提董事會討論通過。
- 依公司章程第28條規定，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之。惟獨立董事與何敏廷董事係每月支領固定酬金，並按實際出席董事會情形支領車馬費，其餘董事僅按實際出席董事會情形支領車馬費，且皆未發放變動報酬。
- 經理人酬金給付，係依據公司章程第36條及公司法第29條規定辦理，包含固定月薪、勤勉獎金、年終獎金、主管獎勵金，並依本公司「退休辦法」每月提撥退休金（含新舊制退休金）、福利金等，另於特殊情形支給薪酬如主管退職金、資遣費、撫恤金等。其中固定月薪，係每年比照全體員工調薪標準，及由董事長綜合評定考核經理人職責範圍內之整體績效(包含經營成效、財務績效、工安事件、環境永續、節水節能等)與個人「年度工作目標」達成狀況，綜合考量評定後，向薪酬委員會提案調整。
(4) 薪資報酬委員會最近一年開會日期、議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：
|
開會日期
及期別
|
議案內容及後續處理 |
|
2022/01/14
(2022年第1次)
|
1.議案內容： 本公司經理人2021年度年終獎金發放標準報告。
2.薪資報酬委員會決議結果：本案洽悉。
3.公司對薪資報酬委員會意見之處理： 依據「年終獎金及酬勞發給辦法」計算結果，本公司經理人比照標準發放。
|
|
2022/08/11
(2022年第2次)
|
1.議案內容：
(1)本公司經理人2022年調薪幅度，擬比照全體員工。
(2)為擬調整本公司董事之車馬費核發原則。
2.薪資報酬委員會決議結果： 該次討論議案計2案，均經全體出席委員同意通過，並提請董事會決議。
3.公司對薪資報酬委員會意見之處理： 上述討論議案，均經董事會同意通過。
|
(四）永續發展委員會運作情形
(1) 本公司之永續發展委員會委員計6人。
(2) 本屆委員任期：2022年5月10日至2024年7月28日，截至2022年12月16日已開會2次(Ａ)，委員出席情形如下：
| 職稱 |
姓名 |
實際出席
次數(Ｂ) |
委託出席
次數 |
實際出席率(%)
【Ｂ/Ａ】 |
備註 |
|
董事長
|
林健男 |
2 |
0 |
100.00 |
召集人 |
|
董事
|
林勝冠 |
2 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
魏啓林 |
2 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
吳清基 |
2 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
施顏祥 |
2 |
0 |
100.00 |
|
| 獨立董事 |
翁文祺
|
2 |
0 |
100.00 |
|
(3) 永續發展委員會各委員專業背景及實務經驗:
| 職稱 |
姓名 |
專業背景及實務經驗 |
| 工業安全 |
環境保護 |
循環經濟 |
社會參與 |
公司治理 |
法令遵循 |
風險管理 |
綠色金融 |
研發創新 |
|
董事長
|
林健男 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
|
董事
|
林勝冠 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
|
獨立董事
|
魏啓林 |
|
|
|
● |
● |
● |
● |
● |
● |
|
獨立董事
|
吳清基 |
|
|
|
● |
● |
● |
● |
|
● |
|
獨立董事
|
施顏祥 |
|
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
| 獨立董事 |
翁文祺
|
|
|
|
● |
● |
● |
● |
● |
● |
(4) 永續發展委員會最近一年開會日期、議案內容、決議結果以及公司對永續發展委員會意見之處理：
| 開會日期及期別 |
議案內容及後續處理 |
|
2022/06/07
(2022年第1次)
|
1.議案內容： 為擬具本公司「2021年永續報告書」。
2.永續發展委員會決議結果：經全體出席委員同意通過，並提請董事會報告。
3.公司對永續發展委員會意見之處理：本案洽悉。
|
|
2022/12/16
(2022年第2次)
|
1.議案內容：本公司2021年度溫室氣體查證結果報告。
2.永續發展委員會決議結果：本案洽悉，並提董事會報告。
3.公司對永續發展委員會意見之處理：本案洽悉。
|
公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
運作情形：
本公司訂有處理股東事務之內部作業程序並設置發言人隨時接受股東建言或說明疑慮外，另有總經理室各機能組幕僚人員全力支援，對股東的建言或疑慮深入了解並檢討後，提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 符合「公司治理實務守則」第13條規定。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
運作情形：
本公司對持股5％以上股東及擔任董事、經理人持股有增減或抵押變動情形，均隨時注意掌握。董事、經理人及持股10％以上股東部份，每月均依規定輸入證券主管機關指定之資訊申報網站公開揭露。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 符合「公司治理實務守則」第19條規定。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
運作情形：
- 本公司與關係企業均實施利潤中心管理，各公司人員及財產管理權責均明確劃分，並無非常規交易及經理人互相兼任情形。
- 財務往來係依市場利率行情加碼計息，每年依業務往來需要重新評估設定貸與金額。對單一企業之背 書保證亦訂有保證範圍及額度限制。
- 對往來銀行，客戶及供應商，整體企業作綜合風險考量，並可透過電腦查核各公司對同一客戶之授信 及停止對同一供應商之付款，以降低損失。
- 本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管，另依金管會公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司之監督與管理」作業，落實對子公司風險控管機制。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 符合「公司治理實務守則」第14~17條規定。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？
運作情形：
本公司訂定人事管理規則等內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券等違法獲利，並適時宣導教育員工遵循相關規定。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:
※ 符合「公司治理實務守則」第10條第3項規定。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？
運作情形：
本公司董事具備經營管理、領導決策、產業知識、國際觀、財會分析等多元專業背景及豐富經營經驗，目前有2位女性董事及4位獨立董事，各董事經學歷、性別、專業資格及工作經驗請參閱本網站「關於台塑->經營團隊」中。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 符合「公司治理實務守則」第20條規定。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
運作情形：
本公司經2011年8月29日董事會決議設置薪資報酬委員會，另經2015年6月25日董事會決議設置審計委員會。除上述兩委員會外，本公司目前尚無設置其他功能性委員會。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 符合「公司治理實務守則」第28、28-1條規定。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？
運作情形：
本公司目前尚無訂定董事會績效評估辦法，惟已訂定董事會議事規範，並依規定召開董事會，董事對本公司目標及營運、財務等狀況均已瞭解，董事會運作良好，並與本公司經營團隊保持有效溝通。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 尚未符合「公司治理實務守則」第37條第3項規定，惟本項屬得辦理事項。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司是否定期評估簽證會計師獨立性？
運作情形：
本公司每年至少評估一次簽證會計師之獨立性與適任性，針對會計師事務所規模與聲譽、連續提供審計服務年數、提供非審計服務之性質及程度、審計簽證公費、同業評鑑、是否無任何法律訴訟案件或主管機關糾正、調查之案件、審計服務品質、是否有定期進修、與管理階層及內部稽核主管之互動等指標，請會計師及其事務所提供相關資料及聲明書，由總經理室據以評估，已將評估結果提2021年3月17日董事會報告。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 符合「公司治理實務守則」第29條規定。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？
運作情形：
- 本公司視不同情況，責成總經理室與利害關係人溝通，且設有發言人及代理發言人擔任對外溝通管道。
- 本公司於公司網站設置利害關係人專區，明列電話及電子郵件之詳細聯絡資訊，另亦設有發言人電子信箱及投資人電子信箱由專人負責處理，以便利害關係人視不同狀況能有與公司溝通之管道。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 符合「公司治理實務守則」第47條規定。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？
運作情形：
本公司股東會事務目前係採自行辦理，惟相關程序係由專責股務單位、法務室及總經理室等單位依規定嚴謹規劃辦理，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開，並得以確保股東權益。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 雖未符合「公司治理實務守則」第7條第1項之部份規定，惟無損於股東會運作效益。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
運作情形：
- 本公司已架設中英文公司網站，並於投資人專區項下揭露相關財務業務及公司治理資訊。
- 本公司網址為：www.fpc.com.tw。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 符合「公司治理實務守則」第57條規定。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
運作情形：
- 本公司設有發言人及代理發言人，並於總經理室指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。
- 本公司社會責任報告書已於網站揭露。
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
※ 符合「公司治理實務守則」第55-58條規定。
（台塑企業 台塑公司提供，2023/02/24）
