公司治理原則

1. 為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」，訂定本公司治理守則，建置有效的公司治理架構，以資遵循。
2. 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之：
   • 保障股東權益。
   • 強化董事會職能。
   • 尊重利害關係人權益。
   • 提昇資訊透明度。

董事會職能

1. 本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責；公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
2. 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
3. 董事會成員組成應考量多元化，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
   • 營運判斷能力。
   • 會計及財務分析能力。
   • 經營管理能力。
   • 危機處理能力。
   • 產業知識。
   • 國際市場觀。
   • 領導能力。
   • 決策能力。

審計委員會職能

1. 本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
   • 公司財務報表之允當表達。
   • 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
   • 公司內部控制之有效實施。
   • 公司遵循相關法令及規則。
   • 公司存在或潛在風險之管控。
2. 本委員會職權：
   • 依證券交易法第14條之1規定訂定或修正內部控制制度。
   • 內部控制制度有效性之考核。
   • 依證券交易法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
   • 涉及董事自身利害關係之事項。
   • 重大之資產或衍生性商品交易。
   • 重大之資金貸與、背書或提供保證。
   • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
   • 簽證會計師之委任、解任或報酬。
   • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
   • 年度財務報告。
   • 其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

薪酬委員會職能

1. 本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。本公司之子公司董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先請本委員會提出建議後，再提交董事會討論。
2. 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
   • 定期檢討本規程並提交修正建議。
   • 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
   • 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
3. 本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
   • 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
   • 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
   • 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部份變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

永續發展委員會職能

1. 為落實環境保護、社會責任及公司治理等永續發展目標，本公司於董事會轄下設置永續發展委員會。
2. 本委員會職權：
   • 審議本公司永續發展政策、策略及管理方針。
   • 監督本公司推動永續發展相關事項及執行方案。。
   • 審議本公司永續報告書等公開揭露之永續發展重大資訊，並提報董事會。
   • 監督本公司執行溫室氣體盤查及查證規劃。
   • 審議本公司永續發展守則等永續相關重要規章，並提請董事會決議。
   • 監督本公司持續關注股東、員工、客戶、社區、政府機關、供應鏈等利害關係人所關切之重大議題。
   • 其他經董事會決議指示本委員會應辦理之事項。

（台塑企業 台塑公司提供，2023/02/24）